Различия между председателем исполнительного и неисполнительного совета директоров

Корпорация - это просто юридический конверт, в котором находится бизнес. Юридическое лицо создается для того, чтобы придать бизнесу индивидуальность в рамках закона. Это юридически отделяет бизнес-идентичность от лиц, которые управляют ею и инвестируют в нее. Совет директоров руководит делами корпорации от имени акционеров и нанимает исполнительных менеджеров. Председатель правления возглавляет правление и принимает окончательные решения.

Исполнительная роль основателей стартапов

Когда стартап образует корпорацию, учредители обычно являются первыми акционерами, потому что их деньги и усилия создали бизнес. Им это принадлежит. Они действуют как совет директоров и назначают себя исполнительными менеджерами. Лидер учредителей становится председателем правления и главным исполнительным директором. Другие члены учредительной группы занимают руководящие должности, такие как главный операционный директор и главный финансовый директор, в дополнение к своим директорам.

Роль акционеров

Когда корпорация получает инвестиции от внешних инвесторов, эти инвесторы обычно получают места в совете директоров. Инвесторы или акционеры владеют корпорацией, и они назначают или голосуют за совет директоров для наблюдения за деятельностью корпорации и действий в интересах всех акционеров этой корпорации.

Это просто, когда акционеров всего несколько, но когда корпорация проводит частное размещение или первичное публичное размещение акций и принимает на себя многих акционеров, работа директора совета директоров становится более сложной. Предполагается, что совет директоров будет действовать независимо, подвергая сомнению и расследованию деятельность исполнительного руководства, чтобы убедиться, что руководители действуют в наилучших интересах акционеров.

Когда главный исполнительный директор одновременно является председателем совета директоров, эта способность независимо контролировать корпоративную деятельность оказывается под угрозой.

Как работает совет директоров

Акционеры голосуют за совет директоров и зависят от него в определении политики и направлений деятельности корпорации, а также в разумном надзоре за ее деятельностью. Правление утверждает или отклоняет все предложения исполнительного руководства. Члены совета директоров являются представителями акционеров, хотя сами они могут не быть акционерами, и получают компенсацию, выплачиваемую корпорацией.

Все правление выбирает председателя. Как правило, правление и председатель избираются голосованием на годовом собрании. Технически председатель контролирует генерального директора, что увеличивает степень защиты акционеров, поскольку обеспечивает контроль полномочий генерального директора. После корпоративного скандала с Enron и других событий в начале 2000-х годов Конгресс США и Комиссия по ценным бумагам и биржам повысили юридическую ответственность советов и исполнительных директоров государственных корпораций и призвали отдельных председателей и генеральных директоров улучшить систему сдержек и противовесов для выгода для акционеров.

Роль генерального директора

Генеральный директор является главным управляющим директором компании и принимает все решения или делегирует полномочия другим руководителям. Генеральный директор определяет стратегию компании, диктуя конкурентные кампании, развитие рынка и организационное развитие. Генеральный директор и другие должностные лица не обязательно являются членами совета директоров.

Обычно единственным корпоративным должностным лицом, входящим в состав совета директоров, является корпоративный секретарь, который обеспечивает связь между советом директоров, компанией и акционерами. Генеральный директор представляет планы и предложения совету директоров через корпоративного секретаря, если генеральный директор не является одновременно председателем.

Роль председателя правления

Неисполнительный председатель совета директоров не занимает руководящую должность в компании. Председатель работает независимо от компании, получает планы и предложения от генерального директора через корпоративного секретаря и представляет их на утверждение совету директоров. В случае председателя, который одновременно является генеральным директором, процесс утверждения менее независим, поскольку совет директоров получает указания от лица, подавшего предложения, а не от независимого надзорного органа.

В 2008 году Национальная ассоциация корпоративных директоров США провела опрос, в ходе которого выяснилось, что 73 процента директоров, входящих в советы директоров с независимым председателем, считают, что компании получают большую выгоду от этой модели, в то время как около 7 процентов утверждали, что компании не извлекают выгоду из нее.